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    第一章　總　則

    第一條　為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。

    第二條　上市公司申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。

    本辦法所稱證券，指下列證券品種：

    （一）股票；

    （二）可轉(zhuǎn)換公司債券；

    （三）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱"中國(guó)證監(jiān)會(huì)"）認(rèn)可的其他品種。

    第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行，也可以向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行。

    第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由認(rèn)購(gòu)證券的投資者自行負(fù)責(zé)。

　　第二章 公開(kāi)發(fā)行證券的條件

    第一節(jié) 一般規(guī)定

    第六條 上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：

    （一）公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

    （二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

    （三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；

    （四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理；

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